Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen

Die LANXESS AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das dualistische Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat. Dieses System ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsgremium und dem Aufsichtsrat als Beratungs- und Überwachungsgremium gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng und vertrauensvoll zusammen.

Vorstand

Der Vorstand der LANXESS AG besteht nach der einvernehmlichen Beendigung der Tätigkeit von Herrn Dr. Axel C. Heitmann als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands derzeit aus drei Mitgliedern. Dies sind die Herren Dr. Bernhard Düttmann, Dr. Werner Breuers und Dr. Rainier van Roessel. Informationen über die Mitglieder des Vorstands sind im Internet unter www.lanxess.de abrufbar. Der Aufsichtsrat hatte Herrn Matthias Zachert ursprünglich mit Wirkung zum 15. Mai 2014 zum Mitglied des Vorstands bestellt und zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Nunmehr hat der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit Herrn Zachert beschlossen, dass Herr Zachert seine Funktionen bereits zum 1. April 2014 aufnimmt. Bis zum Eintritt von Herrn Zachert in den Vorstand nimmt Herr Dr. Düttmann die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden wahr.

Der Vorstand ist zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berufen. Er führt die Geschäfte mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Zu seinen Aufgaben zählen insbesondere die Festlegung der Unternehmensziele und der strategischen Ausrichtung, die Steuerung und Überwachung der operativen Einheiten, Personalpolitik, die Konzernfinanzierung sowie die Einrichtung eines effektiven Risikomanagementsystems. Er stellt ferner die Quartals- und Halbjahresabschlüsse des Unternehmens, den Jahresabschluss der LANXESS AG, den Konzernabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns auf.

Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Vorstand. Der Vorstand trifft seine Entscheidungen durch Beschluss grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich in regelmäßig stattfindenden Sitzungen gefasst. Die vom Aufsichtsrat für den Vorstand erlassene Geschäftsordnung enthält weitere Regelungen über die Form der Zusammenarbeit im Vorstand, die Geschäftsverteilung sowie die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auf fachliche Eignung und Führungsqualität sowie auf Vielfalt (Diversity).

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der LANXESS AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Er setzt sich nach den Regeln des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt, die Vertreter der Arbeitnehmer nach den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes und seiner Wahlordnungen. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beträgt regelmäßig fünf Jahre.

Vertreter für die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Gesellschaft sind Frau Gisela Seidel sowie die Herren Axel Berndt, Dr. Rudolf Fauß, Ulrich Freese, Thomas Meiers und Hans-Jürgen Schicker. Für die Anteilseigner sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft Frau Claudia Nemat sowie die Herren Dr. Friedrich Janssen, Robert J. Koehler, Rainer Laufs, Dr. Rolf Stomberg und Theo H. Walthie vertreten. Frau Nemat wurde am 25. Juli 2013 durch Beschluss des Amtsgerichts Köln zum Mitglied des Aufsichtsrats der LANXESS AG bestellt. Frau Nemat wird sich in der Hauptversammlung 2014 den Aktionären zur Wahl stellen. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Dr. Rolf Stomberg, stellvertretender Vorsitzender Herr Ulrich Freese. Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind im Internet unter www.lanxess.de verfügbar.

Die Funktion des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu beraten und seine Geschäftsführung zu überwachen. Der Aufsichtsrat erörtert in regelmäßigen Abständen die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie. Daneben ist er insbesondere für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und die Prüfung des Jahresabschlusses der LANXESS AG und des Konzerns zuständig. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgesehen ist. Bei Stimmengleichheit hat der Aufsichtsratsvorsitzende bei einer erneuten Abstimmung über den Beschlussgegenstand, wenn auch diese Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. Besondere Beschlusserfordernisse sieht das Mitbestimmungsgesetz vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in regelmäßig stattfindenden Sitzungen gefasst.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die neben seinen Aufgaben und Zuständigkeiten sowie den persönlichen Anforderungen an seine Mitglieder die Einberufung, Vorbereitung und Leitung seiner Sitzungen sowie das Verfahren der Beschlussfassungen regelt.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat rechtzeitig und umfassend über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und über die relevanten Fragen der Unternehmensplanung. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands in seiner Geschäftsordnung näher festgelegt. Der Vorstandsvorsitzende befindet sich in regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, um Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance zu beraten. Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen von wichtiger und nachhaltiger Bedeutung bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Zu den zustimmungsbedürftigen Geschäften gehören insbesondere die Verabschiedung der Unternehmensplanung, der Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Grundstücken, Unternehmensanteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder auch Kreditaufnahmen und weitere bestimmte Finanztransaktionen. Für bestimmte dieser Geschäfte sind Wertgrenzen festgelegt.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Nach Ziffer 5.4.1 Satz 5 Deutscher Corporate Governance Kodex sollen im Corporate Governance Bericht die konkreten Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung sowie der Stand der Umsetzung veröffentlicht werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der LANXESS AG sollen über die zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Sie nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden hierbei von der Gesellschaft unterstützt. Bei konkreten Wahlvorschlägen wendet der Aufsichtsrat nur rechtlich zulässige, faire Auswahlkriterien an, orientiert sich am Wohl des Unternehmens und achtet auf die Integrität, die Leistungsbereitschaft und die Unabhängigkeit der vorgeschlagenen Personen.

Der Aufsichtsrat der LANXESS AG soll eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Alle derzeitigen Vertreter der Anteilseigner des Aufsichtsrats sind unabhängig. Der Aufsichtsrat geht ferner davon aus, dass auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat unabhängig sind, deren Unabhängigkeit grundsätzlich nicht durch die Tätigkeit als Mitarbeiter des Unternehmens, bzw. einer Gewerkschaft, betroffen wird. Kein Mitglied des Aufsichtsrats steht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der LANXESS AG gehört dem Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat strebt auch in Zukunft an, dass alle Aufsichtsratsmitglieder unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 Deutscher Corporate Governance Kodex und frei von Interessenkonflikten sein sollen.

Eine starre Altersgrenze für seine Mitglieder sieht der Aufsichtsrat nicht mehr vor und hat eine entsprechende Regelung in der Geschäftsordnung aufgehoben. Das bloße Alter der Aufsichtsratsmitglieder erachtet der Aufsichtsrat als kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz. Auf langjährige Erfahrungen soll das Unternehmen nicht verzichten müssen.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll insgesamt den Grundsätzen der Vielfalt (Diversity) entsprechen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats bringen aufgrund ihres unterschiedlichen privaten und beruflichen Werdegangs ein breites Spektrum von Erfahrungen und Fähigkeiten ein. Die internationale Tätigkeit der LANXESS AG wurde bisher bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und wird auch weiterhin bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt. Viele der Erfahrungen und Fähigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats wurden durch langjährige Tätigkeiten im Ausland oder im Umgang mit einem international ausgerichteten Aufgabengebiet erworben. Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist ausländischer Staatsangehörigkeit. Es sind im Aufsichtsrat fachliche Kenntnisse aus der Chemie und aus anderen für das Geschäft der Gesellschaft wichtigen Branchen vertreten.

Aufgrund der im Geschäftsjahr 2010 bei den Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer erfolgten Wahlen ist die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bis auf die Bestellung von Frau Nemat für die laufende Mandatszeit bis 2015 festgelegt. Im zwölfköpfigen Aufsichtsrat der LANXESS AG sind derzeit zwei Frauen vertreten. Im Hinblick auf die angemessene Beteiligung von Frauen soll sich die Anzahl weiblicher Aufsichtsratsmitglieder erhöhen. Hierzu strebt der Aufsichtsrat an, dass ab dem Beginn der nächsten Mandatszeit mindestens drei weibliche Mitglieder im Aufsichtsrat vertreten sind. Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sehen die angemessene Beteiligung von Frauen als gemeinsame Verantwortung an, zu deren Erfüllung sie gemeinsam beitragen wollen. Zukünftige Wahlvorschläge der Mitglieder des Aufsichtsrats an die für die Wahlen jeweils zuständigen Gremien sollen für die Umsetzung dieses Ziels werben. Bei seiner Zielsetzung geht der Aufsichtsrat davon aus, dass für die entsprechenden Wahlen Kandidatinnen gewonnen werden können, die die erforderliche fachliche und persönliche Eignung besitzen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat als Ausschüsse ein Präsidium, einen Prüfungsausschuss, einen Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG sowie einen Nominierungsausschuss gebildet.

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet die Sitzungen sowie die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Das Präsidium entscheidet über zustimmungsbedürftige Geschäfte, die bereits in der jährlichen Unternehmensplanung vorgesehen sind. Das Präsidium kann ferner über die Ausübung von Beteiligungsrechten nach § 32 Mitbestimmungsgesetz und über zustimmungsbedürftige Geschäfte entscheiden, die keinen Aufschub dulden. Es berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Der Ausschuss bereitet ferner die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassungen des Plenums zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Anstelle des Aufsichtsrats beschließt das Präsidium über Abschluss und Änderung der mit den Mitgliedern des Vorstands abzuschließenden Anstellungsverträge und sämtliche nicht vergütungsrelevanten sonstigen Vertragsangelegenheiten. Mitglieder des Präsidiums sind die Herren Dr. Stomberg (Vorsitz) und Freese, Frau Seidel sowie die Herren Schicker, Koehler und Dr. Janssen.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung und befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, einschließlich der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen sowie der Compliance. Er bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und den Konzernabschluss vor und empfiehlt dem Aufsichtsrat einen Abschlussprüfer, auf die der Aufsichtsrat seinen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind die Herren Dr. Janssen (Vorsitz), Berndt, Dr. Fauß, Meiers, Laufs und Walthie.

Der Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG nimmt die in § 31 Abs. 3 MitbestG beschriebenen Aufgaben wahr. Mitglieder dieses Ausschusses sind Herr Dr. Stomberg (Vorsitz), Herr Freese, Frau Nemat und Herr Schicker.

Der Nominierungsausschuss setzt sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen und unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für dessen Wahlvorschläge für neue Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung. Mitglieder dieses Ausschusses sind die Herren Dr. Stomberg (Vorsitz), Dr. Janssen und Walthie.

Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.