Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

das Jahr 2013 erwies sich für LANXESS als sehr schwierig. Nachdem sich LANXESS in den Vorjahren auf einem sehr guten Wachstumspfad bewegte, zeigte sich bereits 2012 eine Abschwächung der Nachfrage im Kautschuk-Bereich, die sich im Berichtsjahr fortsetzte. Zusätzlich wurden dort in 2013 die Effekte eines durch höhere Produktionskapazitäten ausgelösten Angebotsüberhangs sichtbar. Die Veränderungen im Wettbewerbsumfeld führten im vierten Quartal zu außerplanmäßigen Abschreibungen in Höhe von 257 Mio. €. Infolge der insgesamt schwierigen Geschäftsentwicklung musste LANXESS einen deutlichen Ergebnisrückgang im Vergleich zu den Vorjahren hinnehmen und erzielte im Geschäftsjahr 2013 ein EBITDA vor Sondereinflüssen in Höhe von nur 735 Mio. €. LANXESS hat vor dem Hintergrund der schwierigen wirtschaftlichen Lage bereits im Berichtsjahr Effizienzmaßnahmen beschlossen und setzt diese auch im Geschäftsjahr 2014 weiter um.

Zu Beginn dieses Jahres hat sich der Aufsichtsrat zu einem Führungswechsel im Vorstand entschieden. Der Aufsichtsrat stimmte einer einvernehmlichen Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Axel C. Heitmann zum ordentlichen Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands zu. Zum neuen Vorstandsvorsitzenden ernannte der Aufsichtsrat Matthias Zachert. Herr Zachert war bis zu seinem Wechsel zur Merck KGaA im Jahr 2011 Finanzvorstand von LANXESS. Herr Zachert nimmt seine Tätigkeit am 1. April 2014 auf.

Der Aufsichtsrat hat auch im Jahr 2013 seine ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß und umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Besonders intensiv hat sich der Aufsichtsrat mit der unter den Erwartungen gebliebenen Geschäftsentwicklung befasst.

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und die strategische Entwicklung sowie über jeweils aktuelle Themen. Bedeutende Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands haben wir gründlich geprüft und im Plenum sowie in den Ausschüssen des Aufsichtsrats umfassend diskutiert. Soweit zu Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz, Satzung oder sonstigen Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, Entscheidungen des Aufsichtsrats erforderlich waren, haben wir darüber beraten und Beschluss gefasst.

Außerhalb der Aufsichtsratssitzungen bestand ein regelmäßiger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Mitgliedern des Vorstands. In regelmäßigen Gesprächen wurden die aktuelle Lage der Gesellschaft, Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie wesentliche Geschäftsvorfälle erörtert.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2013 fanden sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt.

In den Aufsichtsratssitzungen haben wir regelmäßig die herausfordernde Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und seiner Segmente sowie die Finanzlage beraten. Ferner unterrichtete uns der Vorstand fortlaufend über die allgemeine Wirtschaftslage, die Branchensituation, die Kursentwicklung der LANXESS Aktie sowie über Investitions- und Akquisitionsvorhaben. Im Übrigen behandelte der Aufsichtsrat folgende Schwerpunkte:

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 19. März 2013 standen die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012, des Gewinnverwendungsvorschlags und die Vorschläge zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung im Mittelpunkt unserer Beratungen. Ferner behandelte der Aufsichtsrat ausführlich Fragen der Corporate Governance. Zudem legte er auf Basis der Zielerreichung für das außerordentlich erfolgreiche Geschäftsjahr 2012 die variablen Vergütungskomponenten fest. Daneben fasste der Aufsichtsrat als weitere Personalthemen Beschlüsse zur Anpassung der Funktionseinkommen und der Pensionszusagen für die Mitglieder des Vorstands.

In der Sitzung am 7. Mai 2013 beschloss der Aufsichtsrat, das Mandat von Herrn Dr. Bernhard Düttmann als Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab dem 1. April 2014 um fünf Jahre zu verlängern. Des Weiteren erstattete uns der Vorstand Bericht zum Stand der Errichtung der Butyl-Anlage in Singapur. Ferner stellte der Vorstand die im Unternehmen ergriffenen Maßnahmen zum Umweltschutz und zur Arbeits- sowie Anlagensicherheit vor. Auch die möglichen Auswirkungen des Schiefergas-Booms in den USA auf LANXESS wurden diskutiert.

In der Sitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 unterrichtete uns der Vorstand über den Stand der Vorbereitungen für den Umzug der Konzernzentrale nach Köln sowie über personalpolitische Initiativen und Maßnahmen.

Am 2. August 2013 beschloss der Aufsichtsrat über die Nachfolge von Herrn Dr. Middelmann im Präsidium des Aufsichtsrats und wählte Herrn Dr. Janssen zum Mitglied des Präsidiums. Der Vorstand unterrichtete uns über das Portfolio und Restrukturierungsmaßnahmen bei der Business Unit Saltigo. Ferner wurde das in der vorherigen Sitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung behandelte Thema zu Personalstrategien fortgeführt.

In der Sitzung am 8. November 2013 berichtete der Vorstand über die Finanzpolitik des Unternehmens. Ferner behandelten wir die Compliance-Situation im LANXESS Konzern. Daneben stellte der Vorstand uns den Stand des Investitionsprojekts der Business Unit Performance Butadiene Rubbers in Singapur vor. Vor dem Hintergrund der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Ziff. 4.2.2 Absatz 2 Satz 3 beschloss der Aufsichtsrat über die Vergleichsgruppen für die Berücksichtigung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Rahmen der sogenannten vertikalen Vergleichbarkeit.

Am 11. Dezember 2013 stimmte der Aufsichtsrat in der Budgetsitzung nach eingehender Prüfung der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Jahr 2014 zu. Daneben wurden die strategische Ausrichtung des Unternehmens und die Investitionspolitik behandelt. Der Aufsichtsrat beschloss die Aufhebung der Altersgrenze sowohl für die Mitglieder des Vorstands als auch des Aufsichtsrats und nahm eine entsprechende Änderung in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vor. Herr Theo Walthie wurde zum Mitglied des Nominierungsausschusses und Frau Claudia Nemat zum Mitglied des Vermittlungsausschusses bestimmt und damit die Nachwahlen zu den Ausschüssen abgeschlossen. Schließlich legte der Aufsichtsrat die Konditionen für die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 fest und stimmte der Teilnahme der Mitglieder des Vorstands an einem neuen, von 2014 bis 2017 laufenden Long Term Stock Performance Plan zu.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse haben ihre Pflichten engagiert und mit hohem Verantwortungsbewusstsein wahrgenommen. Mit Ausnahme von einer Sitzung, bei der zwei der zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats nicht anwesend waren, haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats im Jahr 2013 sämtliche Mitglieder teilgenommen. In den Sitzungen der Ausschüsse waren bis auf eine Sitzung, bei der eines der Mitglieder verhindert war, alle amtierenden Mitglieder zugegen. Die Vertreter der Anteilseigner und die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben vertrauensvoll zusammengearbeitet. Die Sitzungen haben sie regelmäßig in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat verfügt mit dem Prüfungsausschuss, dem Präsidium sowie dem Nominierungsausschuss und dem Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG über vier Ausschüsse. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen worden sind.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem Jahresabschluss der LANXESS AG, dem Konzernabschluss sowie dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012, den auf das Geschäftsjahr 2013 bezogenen Quartalsberichten sowie dem im Halbjahresfinanzbericht 2013 enthaltenen verkürzten Abschluss und Zwischenlagebericht. Daneben widmete er sich ausführlich der Prüfung der Risikomanagement- und internen Kontrollsysteme. Weitere Themen waren die wesentlichen Prüfungsfeststellungen der internen Revision, die Unternehmensplanung, Corporate Governance, Compliance, IT-Sicherheit und Know-how-Schutz sowie die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2013. Der Abschlussprüfer nahm an zwei von vier Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete über seine Prüfungstätigkeiten.

Das Präsidium tagte im Berichtsjahr fünfmal. Zentrale Themen im Präsidium waren neben der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen die Vorbereitungen der Entscheidungen des Plenums zu den dargestellten Personalentscheidungen.

Der Nominierungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2013 zu einer Sitzung zusammen. Der Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG musste nicht einberufen werden.

Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen jeweils über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse berichtet.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und seiner Weiterentwicklung durch die Neufassung vom 13. Mai 2013 beschäftigt. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG vom 11. Dezember 2013 ist den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Danach entspricht die LANXESS AG den Empfehlungen und Anregungen des DCGK mit wenigen begründeten Ausnahmen. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht bekannt geworden. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Corporate Governance Bericht enthalten.

Jahresabschluss und Konzernabschluss

Der vom Vorstand der LANXESS AG nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte wurden am 10. März 2014 in der Sitzung des Prüfungsausschusses mit Vorstand und Wirtschaftsprüfer intensiv erörtert. Außerdem wurden sie am 18. März 2014 in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats auf der Grundlage der erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen ausführlich behandelt. Bei den Beratungen über den Jahresabschluss und den Beratungen über den Konzernabschluss war der verantwortliche Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen. Auch stand der verantwortliche Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Auf Basis seiner eigenen Prüfung und umfassenden Beratung des Jahresabschlusses der LANXESS AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie auf Basis der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat nach intensiver Prüfung und Beratung unter Abwägung des Wohls der Gesellschaft und der Aktionärsinteressen an.

Besetzung des Aufsichtsrats

Die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2013 geändert. Mit Herrn Prof. Dr. Middelmann ist Anfang Juli 2013 ein erfahrenes Aufsichtsratsmitglied der ersten Stunde unerwartet verstorben. Der Aufsichtsrat hat die engagierte Mitwirkung von Herrn Prof. Dr. Middelmann sehr geschätzt und wird ihm ein ehrendes Andenken bewahren. Für ihn wurde am 25. Juli 2013 Frau Claudia Nemat durch Beschluss des Amtsgerichts Köln als Vertreterin der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der LANXESS AG bestellt. Frau Nemat stellt sich in der Hauptversammlung 2014 den Aktionären zur Wahl.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihren großen Einsatz und die von ihnen geleistete hervorragende Arbeit.

Köln, den 18. März 2014

 

Der Aufsichtsrat

Dr. Rolf Stomberg

Vorsitzender